Un bailleur peut-il obtenir la résiliation d’un bail commercial parce que les locaux sont dégradés ? La présence de désordres ne suffit pas, à elle seule, à établir un manquement du locataire à son obligation d’entretien. Pour faire constater l’acquisition d’une clause résolutoire en référé, il faut notamment identifier une obligation du preneur et établir son inexécution sans contestation sérieuse susceptible d’y faire obstacle.
Le 9 octobre 2026, la cour d’appel de Paris a refusé de constater la résiliation d’un bail commercial alors que l’origine des désordres et la répartition des travaux restaient discutées dans une expertise judiciaire. Cet arrêt rappelle une distinction décisive : décrire les réparations nécessaires n’équivaut pas à démontrer qu’elles incombent au locataire.
Défaut d’entretien et clause résolutoire : ce qu’il faut démontrer
La clause résolutoire prévoit la résiliation de plein droit du bail en cas d’inexécution des obligations qu’elle vise. En matière de bail commercial, l’article L. 145-41 du code de commerce impose un commandement demeuré infructueux pendant un mois. Ce délai doit être mentionné dans l’acte, à peine de nullité.
Lorsqu’il s’agit de travaux, la préparation du dossier ne peut pas se limiter à une liste de dégradations. Le bailleur doit vérifier :
- que l’obligation d’entretien ou de réparation invoquée incombe effectivement au preneur ;
- que le manquement entre dans le champ de la clause résolutoire ;
- que les travaux exigés correspondent à cette obligation, et non à des travaux relevant du propriétaire ;
- que l’acte délivré permet au locataire de comprendre précisément ce qui lui est reproché et ce qui est demandé ;
- que les conditions permettant de constater la résiliation sont réunies à l’expiration du délai applicable.
En référé, une contestation sérieuse sur l’imputabilité des désordres peut faire obstacle au constat de l’acquisition de la clause. Le juge ne se contente donc pas de constater que les travaux n’ont pas été exécutés.
L’arrêt du 9 octobre 2026 : une liste de travaux insuffisante pour obtenir l’expulsion
Dans cette affaire, les bailleurs avaient fait délivrer au locataire commercial une sommation visant la clause résolutoire. Ils s’appuyaient sur un diagnostic d’architecte pour réclamer différents travaux, puis demandaient en référé la résiliation du bail, l’expulsion et une indemnité d’occupation.
Une expertise judiciaire était cependant déjà en cours. Elle devait notamment rechercher les causes des désordres et préciser s’ils provenaient de la vétusté, d’un défaut d’entretien du preneur ou d’une autre cause.
Le bail imposait au locataire l’entretien et les réparations, mais laissait expressément au bailleur les grosses réparations de l’article 606 du code civil. La qualification des interventions réclamées était donc déterminante.
La cour relève qu’il n’était pas établi que l’ensemble des travaux correspondait à des désordres résultant d’un mauvais entretien du locataire. Elle observe également que certaines réparations pouvaient ne pas relever du preneur. Un avis technique restait nécessaire, notamment pour déterminer si certains postes étaient exclus des grosses réparations.
« L’absence d’évidence quant à l’acquisition de la clause résolutoire conduit à l’écarter en l’état. »
La cour confirme ainsi le non-lieu à référé sur l’acquisition de la clause résolutoire et le rejet des demandes d’expulsion et d’indemnité d’occupation. Elle étend toutefois la mission de l’expert aux désordres supplémentaires invoqués par les bailleurs.
Qui doit payer les réparations dans un bail commercial ?
La réponse dépend de la nature des travaux, de leur cause, des stipulations du bail et des règles impératives applicables au contrat. Il faut distinguer l’entretien courant, les dégradations imputables à un défaut d’entretien, les désordres liés à la vétusté et les grosses réparations.
Le coût élevé d’un chantier ne suffit pas à le qualifier de grosse réparation. Inversement, qualifier un poste de simple « entretien » dans un courrier ne démontre pas qu’il incombe au locataire. L’analyse doit porter sur les travaux effectivement nécessaires et sur les obligations respectives des parties.
Dans l’arrêt du 9 octobre 2026, la cour ne décide pas définitivement que tous les travaux litigieux sont des grosses réparations. Elle constate que leur qualification et leur imputabilité ne sont pas suffisamment établies pour permettre la résiliation en référé.
La question est distincte de celle des travaux imposés par une autorité administrative. Sur ce point, consultez notre analyse : bail commercial et travaux de mise aux normes : qui doit payer ?
Une expertise en cours bloque-t-elle automatiquement la clause résolutoire ?
Non. L’existence d’une expertise judiciaire n’interdit pas, par principe, de faire constater l’acquisition d’une clause résolutoire. Ce sont les questions concrètes laissées ouvertes par le dossier qui comptent : réalité des désordres, origine, qualification des travaux et obligations du locataire.
Dans cette affaire, ces incertitudes étaient précisément au cœur de la mission de l’expert. La cour en déduit l’existence d’une contestation sérieuse, et non une immunité générale du locataire pendant l’expertise.
Le refus de constater la résiliation en référé ne décharge pas non plus définitivement le preneur de toute responsabilité. Les éléments recueillis au cours de l’expertise pourront éclairer une éventuelle action ultérieure. L’expert apporte un avis technique ; il appartient au juge de trancher les responsabilités juridiques.
Bailleur : comment préparer une demande fondée sur un défaut d’entretien ?
Rapprocher chaque désordre d’une obligation précise
La première étape consiste à relire le bail, ses avenants et les documents utiles à la répartition des travaux. Pour chaque poste, il faut identifier la stipulation invoquée et vérifier sa portée. Une clause générale d’entretien ne dispense pas de cette analyse.
Constituer une preuve qui dépasse le simple constat
Un constat de commissaire de justice peut établir l’état apparent des lieux. Des photographies, états des lieux, factures d’entretien et échanges antérieurs peuvent compléter le dossier. Mais lorsque la cause du désordre est discutée, ces éléments ne remplacent pas nécessairement une analyse technique.
Un rapport établi à la demande d’une partie peut être utile. Dans l’affaire jugée, il n’a cependant pas suffi à lever les contestations sur l’origine des désordres et sur la charge des réparations.
Choisir une procédure adaptée à l’état des preuves
Si l’imputabilité reste incertaine, une expertise ou l’extension d’une mission existante peut être nécessaire pour consolider le dossier. Engager trop tôt une procédure visant la résiliation et l’expulsion expose à un rejet en référé, même lorsque les locaux nécessitent réellement des travaux.
Il faut également distinguer le constat de l’acquisition d’une clause résolutoire d’une demande de résiliation judiciaire. Ces voies ne reposent pas exactement sur la même analyse. Pour une vue d’ensemble, consultez notre article sur les modalités de rupture anticipée du bail commercial.
Locataire : comment répondre à une sommation de réaliser des travaux ?
Une sommation visant la clause résolutoire ne doit pas rester sans réponse. Le preneur doit examiner rapidement les travaux demandés, le délai mentionné et les stipulations contractuelles invoquées.
- Identifier les postes reconnus et ceux dont la charge est contestée.
- Réunir les preuves d’entretien et les signalements adressés au bailleur.
- Expliquer les raisons techniques ou contractuelles de la contestation.
- Faire vérifier la régularité de l’acte et les démarches judiciaires nécessaires.
- Si une expertise existe, vérifier que sa mission couvre bien les désordres concernés.
Une contestation argumentée ne doit pas servir à ignorer les mesures de sécurité nécessaires. La défense contre la résiliation et le traitement d’un risque affectant les lieux sont deux questions à examiner séparément.
Exemple pratique : une infiltration n’établit pas, à elle seule, un défaut d’entretien
Exemple hypothétique. Un bailleur constate des traces d’humidité dans un local commercial et demande au locataire de remplacer plusieurs éléments. Si l’infiltration peut provenir aussi bien d’un défaut d’entretien d’une évacuation que d’un défaut de couverture relevant du propriétaire, les photographies des murs humides ne permettent pas, à elles seules, de déterminer qui doit intervenir.
Avant de faire de ces travaux le fondement d’une résiliation, il faut établir l’origine du désordre et rapprocher les réparations nécessaires de la répartition des obligations. C’est ce lien entre preuve technique et analyse du bail qui sécurise la procédure.
Questions fréquentes
Un défaut d’entretien peut-il entraîner la résiliation d’un bail commercial ?
Oui, lorsque les conditions juridiques et contractuelles sont réunies. Si le bailleur invoque une clause résolutoire, il doit notamment respecter l’article L. 145-41 du code de commerce et démontrer un manquement entrant dans le champ de cette clause. En référé, une contestation sérieuse peut empêcher le constat de son acquisition.
Un rapport d’architecte suffit-il pour faire expulser le locataire ?
Pas nécessairement. Sa portée dépend de son contenu et des autres pièces. Décrire des dégradations ou chiffrer un chantier ne démontre pas toujours que le locataire est tenu d’exécuter les travaux.
Le locataire est-il exonéré si le juge refuse de constater la résiliation en référé ?
Non. Un refus fondé sur une contestation sérieuse ne tranche pas définitivement les responsabilités. Une expertise puis, le cas échéant, une procédure au fond peuvent permettre de les déterminer.
Peut-on étendre une expertise judiciaire à de nouveaux désordres ?
Oui, sous le contrôle du juge et dans les conditions applicables à la mesure. Dans l’arrêt du 9 octobre 2026, la cour a étendu la mission après avoir notamment relevé que les responsabilités concernant ces désordres étaient discutées entre les mêmes parties et que l’expert avait donné un avis favorable.
Faire vérifier le bail et les preuves avant d’engager la procédure
Le point décisif n’est pas seulement de savoir si les locaux sont dégradés. Il faut déterminer quels travaux sont nécessaires, à qui ils incombent et si les preuves permettent d’en tirer une conséquence sur la poursuite du bail.
Le cabinet ZEITOUN AVOCAT accompagne les bailleurs et les preneurs dans leurs litiges relatifs aux baux commerciaux, à la répartition des travaux et à la mise en œuvre des clauses résolutoires. Vous pouvez contacter le cabinet pour faire examiner votre situation.
Sources et bibliographie
- Cour d’appel de Paris, pôle 1, chambre 8, 9 octobre 2026, RG n° 25/20735 — texte intégral officiel sur Judilibre. Analyse des motifs relatifs à la clause résolutoire et de l’extension de la mission d’expertise.
- Code de commerce, article L. 145-41 : mise en œuvre de la clause résolutoire du bail commercial ; texte rappelé dans l’arrêt.
- Code de procédure civile, articles 834 et 835 : pouvoirs du juge des référés ; articles 145, 236 et 245 : mesure d’instruction et extension de la mission du technicien ; textes rappelés dans l’arrêt.
- Code civil, article 606 : grosses réparations ; texte examiné dans l’arrêt et expressément visé par le bail litigieux.
Cette analyse porte sur un arrêt rendu en matière de référé. Elle ne présente pas la responsabilité du locataire comme définitivement tranchée et ne préjuge pas des éventuelles voies de recours.
