Le régime spécifique d’indemnisation de la rupture brutale des relations commerciales
Cass. Com., 2 octobre 2019, 18-15676
L’autonomisation du régime de la rupture brutale des relations commerciales à l’égard de la responsabilité civile
Le 2 octobre 2019, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt aux visas de l’article L.442-6 I, 5° du code de commerce relatif à la rupture brutale des relations commerciales, dans sa version antérieure à la réforme du 26 avril 2019.
Dans cet arrêt, parfaitement transposable pour tout litige postérieur à la réforme, la Cour de cassation tranche que :
L’article L. 442-6, I, 5° du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, étant exclusives de celles de l’article 1382, devenu 1240, du code civil, c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu qu’en l’absence de toute faute délictuelle distincte établie, la demande fondée sur ce dernier texte devait être rejetée.
La Chambre commerciale de la Cour de Cassation
La Chambre commerciale de la Cour de cassation établit, en rendant un arrêt conforme à sa jurisprudence établie depuis un arrêt du 24 octobre 2018 (Cass. Com, 24 octobre 2018, n°17-25672), un régime autonome de l’indemnisation des ruptures brutales des relations commerciales établies.
Ainsi, dès lors qu’une relation commerciale est établie et que la rupture est brutale, en ne respectant pas un délai de préavis suffisant, le partenaire commercial lésé ne peut introduire son action que sur le fondement des dispositions du code de commerce.
En effet, dans son énoncé, la Cour de cassation écarte tout autre fondement, issu notamment du code civil.
La Cour de cassation distingue donc la responsabilité commerciale de la responsabilité civile en les fondant sur des principes différents. Ce faisant, la rupture brutale des relations commerciales tend à devenir peu à peu un régime autonome de responsabilité.
Le cumul d’indemnités pour la cessation des fonctions du gérant-mandataire
La Cour de cassation précise également dans ce même arrêt la portée de l’article L.442-6, I 5° du code de commerce en indiquant qu’il a vocation à s’appliquer dans les relations entre un gérant-mandataire et son mandant.
Ainsi, une indemnisation sur le fondement de la rupture brutale des relations commerciales est possible pour un gérant mandataire dont la cessation des fonctions n’a pas respecté un délai de préavis suffisant. En outre, cette indemnisation est cumulable avec celle définie à l’article L.146-4 du code de commerce qui correspond :
- Au montant des commissions acquise ;
- Ou à la commission minimale garantie pendant les six mois précédant la résiliation du contrat, ou pendant la durée d’exécution du contrat si celle-ci a été inférieure à six mois.
Le rappel des conditions de validité de la clause de non-concurrence
Enfin, la Cour de cassation se sert également de cet arrêt pour rappeler le régime des clauses de non-concurrence.
Pour rappel, une clause de non-concurrence n’est valable que :
- Si elle est limitée dans le temps ;
- Et dans l’espace.
Toutefois, dans cet arrêt, la Cour de cassation se livre à une appréciation in concreto de la clause de non-concurrence pour apprécier sa licéité. Ainsi, par un énoncé particulièrement limpide, elle juge que :
La clause de non-concurrence prévue au contrat, qui fixe à un rayon de cinquante kilomètres à vol d’oiseau autour des magasins Gifi l’interdiction pour la société IDF management ou ses représentants d’exercer une activité concurrente, conduit, compte tenu de la densité du réseau de la société Gifi sur l’ensemble du territoire français et de la diversité de son activité, à une impossibilité, de fait, de toute réinstallation ; qu’il retient encore que la clause ne décrit ni n’établit l’intérêt légitime de la société Gifi, justifiant une telle interdiction pendant une durée de deux années.
Elle relève donc d’une part que :
- La densité du réseau des magasins GIFI cumulé avec l’interdiction spatiale de toute activité dans un rayon de 50 kilomètres conduit de facto à une impossibilité matérielle d’exercer toute activité ;
- Et qu’il n’existe pas d’intérêt légitime à maintenir une telle interdiction pendant deux ans.
Par conséquent, lors de la rédaction de vos clauses de non-concurrence dans les contrats d’affaires, il faudra s’assurer, d’une part, qu’elle conduise à une impossibilité matérielle pour le cocontractant d’exercer toute activité et, d’autre part, de justifier un intérêt légitime pour maintenir l’interdiction dans le temps.
L’intérêt légitime se justifiera notamment par l’importance du rôle joué par le mandataire et de sa connaissance de la clientèle du mandant.
